Corte di Cassazione, sentenza n. 14554/08

Le delibere del CdA sono valide anche se è illegittima la nomina di alcuni amministratori

Se la nomina di alcuni amministratori è invalida, il Consiglio di Amministrazione non può considerarsi mancante.

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 14554 del 30 maggio 2008, stabilito alcuni principi in materia di impugnazione di un atto societario viziato in origine nel decidere sulla richiesta di annullamento di una serie di delibere prese dall’assemblea di una banca cooperativa, tra cui quelle di nomina degli amministratori e dei sindaci.

Innanzitutto i Giudici di legittimità precisano che l’invalidità della nomina di alcuni amministratori non comporta l’assenza del CdA, ma solo la sua irregolare composizione. L’illegittima composizione del organo – secondo quanto disposto dalla disciplina societaria – non dà luogo alla nullità delle delibere assembleari, ma ad un vizio di annullabilità.

Pertanto occorre verificare, caso per caso, se l’annullamento della delibera di nomina degli amministratori influenza anche la validità delle delibere successive dell’assemblea convocata dagli amministratori “irregolari”. Ed inoltre nell’ipotesi di impugnazione di tali delibere, l’Autorità giudiziaria deve accertare se la delibera illegittima ha effettivamente prodotto, o può produrre effetti sulla gestione sociale.